Empreses
Advocats mercantilistes a Barcelona: societats, pactes de socis i contractes
Ajudem emprenedors, socis i empreses a constituir la seva societat, ordenar la relació entre socis, redactar i negociar contractes i resoldre els conflictes societaris quan apareixen. Habitualment, allò que no es va deixar escrit al principi és el que més costa resoldre després.
En poques paraules
- Una societat limitada es pot constituir amb un capital mínim d'1 euro, però fins a arribar als 3.000 euros regeixen límits en les reserves i en la responsabilitat dels socis: convé decidir-ho amb assessorament.
- Els pactes de socis regulen allò que els estatuts no recullen o que no s'ha de fer públic: presa de decisions, entrades, sortides i bloquejos.
- Abans de comprar una empresa, una participació o una cartera, una revisió legal (due diligence) detecta contingències que afecten el preu.
Situacions en què l'ajudem
Constitució de societats
Elecció de la forma jurídica, estatuts, escriptura i inscripció, i posada en marxa societària.
Pactes de socis
Acords entre socis amb regles de govern, entrades, sortides i resolució de bloquejos.
Contractes mercantils
Compravenda, subministrament, agència, distribució, franquícia i condicions generals de contractació.
Conflictes societaris
Disputes entre socis, impugnació d'acords i responsabilitat dels administradors.
Due diligence i compravenda d'empreses
Revisió legal prèvia a fusions, adquisicions i inversions.
Govern corporatiu
Juntes, actes, llibres, nomenament d'administradors i dipòsit de comptes.
Què acostuma a recollir un pacte de socis
Un pacte de socis no substitueix els estatuts: els complementa i vincula qui el signa. Aquests són els punts que més es troben a faltar quan arriba el conflicte.
- Regles de presa de decisions i majories reforçades per als assumptes importants.
- Clàusules d'arrossegament i d'acompanyament en la venda (drag-along i tag-along).
- Entrada i sortida de socis: valoració, dret d'adquisició preferent i supòsits de sortida.
- Dedicació, permanència i no competència dels socis que treballen en el projecte.
- Mecanismes per resoldre bloquejos entre socis amb el mateix pes.
- Vesting i causes de sortida (good leaver i bad leaver) quan algun soci aporta treball en lloc de capital.
Algunes clàusules convé incorporar-les també als estatuts perquè obliguin davant de tercers.
Com treballem
Entendre el projecte
Qui són els socis, què aporta cadascun i què volen evitar.
Proposar l'estructura
Li presentem les opcions, amb el seu abast i el seu cost, abans de redactar.
Redactar i negociar
Elaborem els documents i acompanyem la negociació entre les parts.
Formalitzar i mantenir
Escriptura, registre i llibres; i revisió periòdica a mesura que l'empresa creix.
Terminis i dades a tenir en compte
- Comptes anuals
- Es formulen en els tres mesos següents al tancament, s'aproven en junta dins dels sis primers mesos i es dipositen al Registre Mercantil el mes següent a l'aprovació.
- Pèrdues greus
- Si el patrimoni net cau per sota de la meitat del capital social, els administradors han de convocar junta per dissoldre o remeiar la situació; si no actuen, poden respondre personalment.
- Impugnar un acord social
- Amb caràcter general, l'acció caduca al cap d'un any des de l'adopció de l'acord, amb matisos si és inscriptible. Els acords contraris a l'ordre públic no caduquen.
- Insolvència
- Davant una insolvència actual, el deutor ha de sol·licitar el concurs dins dels dos mesos següents a conèixer o haver de conèixer aquest estat, amb els efectes i les excepcions legals que puguin correspondre, inclosa una comunicació d'obertura de negociacions. No convé esperar que la situació sigui irreversible.
Preguntes freqüents
Quina forma jurídica em convé: autònom, societat limitada o una altra?
Depèn del risc, de quantes persones hi participen, del volum d'ingressos i de la fiscalitat. L'autònom respon amb tot el seu patrimoni; la societat limita la responsabilitat en general, tot i que els avals personals i la responsabilitat dels administradors ho poden matisar. Ho analitzem amb vostè i amb el seu assessor fiscal.
Què cal per constituir una societat?
Una denominació aprovada, estatuts, l'aportació del capital, la identificació de socis i administradors i l'escriptura pública inscrita al Registre Mercantil. Els terminis depenen del notari i del registre; li indiquem el calendari previst en començar.
És obligatori un pacte de socis?
No, però és molt recomanable quan hi ha dos socis o més. Sense pacte només regeixen la llei i els estatuts, que no acostumen a resoldre bloquejos, sortides ni valoracions.
Què és una due diligence i quan convé?
És una revisió legal de l'empresa objectiu (societària, contractual, laboral, fiscal, litigis, propietat intel·lectual i dades) abans de comprar o invertir. Serveix per decidir, ajustar el preu i fixar garanties al contracte.
Què faig si un soci bloqueja les decisions?
Primer revisem estatuts, pacte i majories. Acostuma a ser possible negociar una sortida o acudir a mediació; si no, hi ha accions judicials, com la impugnació d'acords, l'acció de responsabilitat contra administradors o l'exclusió o separació del soci en els casos que preveu la llei.
Revisen contractes amb clients i proveïdors?
Sí: condicions de pagament, responsabilitat, durada, exclusivitat, resolució i llei aplicable. Li indiquem què convé canviar i quin risc assumeix si signa el document tal com està.
Guies sobre Dret mercantil i contractació
Informació general per orientar-se abans d’estudiar el seu cas.
Informació general sense caràcter d'assessorament. Cada cas exigeix un estudi individual. Els terminis i la normativa poden canviar.
Contacte
Expliqui’ns el seu cas.
Expliqui’ns breument què necessita. Revisarem el missatge i ens posarem en contacte amb vostè per plantejar una primera consulta. La primera consulta té un cost que li indicarem per escrit abans de confirmar-la.