Un pacte de socis permet ordenar compromisos entre les persones que participen en una empresa, però no substitueix els estatuts ni converteix qualsevol acord privat en una regla oposable a la societat. La utilitat del document depèn de qui el signa, quines obligacions conté i com es coordina amb l'estructura societària.
Abans de redactar-lo convé identificar què es vol resoldre: repartiment de funcions, finançament, sortida d'un soci o una situació de bloqueig. Un document extens pot ser poc útil si no explica com actuar quan apareixen aquestes dificultats.
Què correspon als estatuts
Els estatuts contenen les regles societàries que han d'encaixar en la Llei de societats de capital i accedir al registre quan correspongui. No s'hi pot introduir qualsevol clàusula sense comprovar-ne la validesa i els efectes.
El pacte reservat opera en un altre pla. L'article 29 de la llei estableix un límit rellevant a la seva oposabilitat davant la societat. Per això no n'hi ha prou que tothom recordi que «ho vam acordar per escrit»: cal estudiar l'acció que permetria exigir-ne el compliment i davant de qui.
Quatre assumptes que mereixen una conversa prèvia
Decisions i bloquejos. Convé definir quines decisions necessiten acord, com es documenta la discrepància i què passa si el bloqueig continua. Un mecanisme de sortida no s'ha d'utilitzar sense revisar si alguna part se'n podria aprofitar de manera desproporcionada.
Dedicació i retribució. Ser soci, administrador i treballador són posicions diferents. Les obligacions de dedicació s'han de coordinar amb la relació que realment existeix i amb les regles aplicables a cada funció.
Finançament. És important diferenciar les aportacions de capital, els préstecs i les garanties personals. L'expectativa que tothom contribuirà quan falti liquiditat no aclareix quant, quan ni amb quines conseqüències.
Sortida i valoració. La transmissió de participacions s'ha d'estudiar conjuntament amb els estatuts. També interessa explicar quina informació s'utilitzarà per valorar la participació i com es resoldran les discrepàncies.
Preparar el pacte amb informació compartida
Per a una primera revisió, reuneixi els estatuts vigents, l'estructura de participacions, els acords existents i una llista de situacions que preocupen els socis. Si hi ha una inversió en negociació, inclogui les condicions proposades i les obligacions que assumiria cada persona.
No s'han d'utilitzar pactes d'una altra empresa com si fossin neutres. Una clàusula dissenyada per a inversors professionals pot ser inadequada per a una societat familiar o per a dos socis amb aportacions i capacitat econòmica diferents.
Preguntes freqüents
Signar el pacte evita qualsevol conflicte?
No. Pot millorar la previsibilitat i facilitar la prova dels compromisos, però l'eficàcia depèn del contingut, de la llei i de l'actuació posterior de les parts.
Es pot modificar quan entra un soci nou?
S'ha de revisar com es produeix l'adhesió i quins acords s'han d'actualitzar. L'entrada d'una persona no resol automàticament les obligacions assumides pels signants anteriors.
A la nostra àrea de dret mercantil i contractació revisem la relació entre el pacte, els estatuts i el funcionament real de l'empresa. Pot contactar amb el despatx per preparar la documentació. Aquest article no determina la validesa d'una clàusula concreta ni substitueix la seva revisió individual.
