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Abogados mercantilistas en Barcelona: sociedades, pactos de socios y contratos
Ayudamos a emprendedores, socios y empresas a constituir su sociedad, ordenar la relación entre socios, redactar y negociar contratos y resolver los conflictos societarios cuando aparecen. Lo habitual es que lo que no se dejó escrito al principio sea lo que más cuesta resolver después.
En pocas palabras
- Una sociedad limitada puede constituirse con un capital mínimo de 1 euro, pero hasta alcanzar 3.000 euros rigen límites en las reservas y en la responsabilidad de los socios: conviene decidirlo con asesoramiento.
- Los pactos de socios regulan lo que los estatutos no recogen o no deben hacer público: toma de decisiones, entradas, salidas y bloqueos.
- Antes de comprar una empresa, una participación o una cartera, una revisión legal (due diligence) detecta contingencias que afectan al precio.
Situaciones en las que le ayudamos
Constitución de sociedades
Elección de la forma jurídica, estatutos, escritura e inscripción, y puesta en marcha societaria.
Pactos de socios
Acuerdos entre socios con reglas de gobierno, entradas, salidas y resolución de bloqueos.
Contratos mercantiles
Compraventa, suministro, agencia, distribución, franquicia y condiciones generales de contratación.
Conflictos societarios
Disputas entre socios, impugnación de acuerdos y responsabilidad de administradores.
Due diligence y compraventa de empresas
Revisión legal previa a fusiones, adquisiciones e inversiones.
Gobierno corporativo
Juntas, actas, libros, nombramiento de administradores y depósito de cuentas.
Qué suele recoger un pacto de socios
Un pacto de socios no sustituye a los estatutos: los complementa y vincula a quienes lo firman. Estos son los puntos que más se echan en falta cuando llega el conflicto.
- Reglas de toma de decisiones y mayorías reforzadas para los asuntos importantes.
- Cláusulas de arrastre y de acompañamiento en la venta (drag-along y tag-along).
- Entrada y salida de socios: valoración, derecho de adquisición preferente y supuestos de salida.
- Dedicación, permanencia y no competencia de los socios que trabajan en el proyecto.
- Mecanismos para resolver bloqueos entre socios con el mismo peso.
- Vesting y causas de salida (good leaver y bad leaver) cuando algún socio aporta trabajo en vez de capital.
Algunas cláusulas conviene llevarlas también a los estatutos para que obliguen frente a terceros.
Cómo trabajamos
Entender el proyecto
Quiénes son los socios, qué aporta cada uno y qué quieren evitar.
Proponer la estructura
Le presentamos las opciones, con su alcance y su coste, antes de redactar.
Redactar y negociar
Elaboramos los documentos y acompañamos la negociación entre las partes.
Formalizar y mantener
Escritura, registro y libros; y revisión periódica según la empresa crezca.
Plazos y datos a tener en cuenta
- Cuentas anuales
- Se formulan en los tres meses siguientes al cierre, se aprueban en junta dentro de los seis primeros meses y se depositan en el Registro Mercantil en el mes siguiente a su aprobación.
- Pérdidas graves
- Si el patrimonio neto cae por debajo de la mitad del capital social, los administradores deben convocar junta para disolver o remediar la situación; si no actúan, pueden responder personalmente.
- Impugnar un acuerdo social
- Con carácter general, la acción caduca al año desde la adopción del acuerdo, con matices si es inscribible. Los acuerdos contrarios al orden público no caducan.
- Insolvencia
- Ante insolvencia actual, el deudor debe solicitar el concurso dentro de los dos meses siguientes a conocer o deber conocer ese estado, con los efectos y excepciones legales que puedan corresponder, incluida una comunicación de apertura de negociaciones. No conviene esperar a que la situación sea irreversible.
Preguntas frecuentes
¿Qué forma jurídica me conviene: autónomo, sociedad limitada u otra?
Depende del riesgo, de cuántas personas participan, del volumen de ingresos y de la fiscalidad. El autónomo responde con todo su patrimonio; la sociedad limita la responsabilidad en general, aunque los avales personales y la responsabilidad de los administradores pueden matizarlo. Lo analizamos con usted y con su asesor fiscal.
¿Qué se necesita para constituir una sociedad?
Una denominación aprobada, estatutos, la aportación del capital, la identificación de socios y administradores, y la escritura pública inscrita en el Registro Mercantil. Los plazos dependen del notario y del registro; le indicamos el calendario previsto al empezar.
¿Es obligatorio un pacto de socios?
No, pero es muy recomendable cuando hay dos o más socios. Sin él solo rigen la ley y los estatutos, que no suelen resolver bloqueos, salidas ni valoraciones.
¿Qué es una due diligence y cuándo conviene?
Es una revisión legal de la empresa objetivo (societaria, contractual, laboral, fiscal, litigios, propiedad intelectual y datos) antes de comprar o invertir. Sirve para decidir, ajustar el precio y fijar garantías en el contrato.
¿Qué hago si un socio bloquea las decisiones?
Primero revisamos estatutos, pacto y mayorías. Suele ser posible negociar una salida o acudir a una mediación; si no, existen acciones judiciales, como la impugnación de acuerdos, la acción de responsabilidad contra administradores o la exclusión o separación del socio en los casos que prevé la ley.
¿Revisan contratos con clientes y proveedores?
Sí: condiciones de pago, responsabilidad, duración, exclusividad, resolución y ley aplicable. Le señalamos qué conviene cambiar y qué riesgo asume si firma tal como está.
Guías sobre Derecho Mercantil y Contratación
Información general para orientarse antes de estudiar su caso.
Información general sin carácter de asesoramiento. Cada caso exige un estudio individual. Los plazos y la normativa pueden cambiar.
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